2024.10.2 제13호

금융권 내부통제 실패에 관한 소고

이무혁 밸류시스템자산운용 준법감시인

우리은행의 친인척 비위행위, 농협은행과 KB은행 배임사건 등 금년 들어 지속적으로 금융사고가 발생하고 있어 금융권의 내부통제에 대해 부정적 시각이 늘어나고 있다. 금융회사는 그간 발생한 여러 사고들로 인해 다양한 법규 제도들을 도입하여 내부통제 제도를 강화하여 왔음에도 이러한 사고가 재발하는 것은 문제가 있다는 것이다. 또한, 해당 사고의 행위자인 당사자가 일반 직원이 아닌 관리자급 또는 최고경영진이었다는 측면에서 내부통제의 구조적인 한계점이 노출되었다고 볼 수 있다. 기본적으로 내부통제 제도는 최고경영진부터 모범적으로 그 중요성을 인지하고 이를 준수함으로써 회사 전반적으로 그 문화를 향상시키는 하향식 접근법(Tone at the top)을 통해 강화된다고 볼 수 있는데, 이들이 행위자로써 내부통제를 준수하지 않는다면 컴플라이언스, 리스크, 내부감사 등 내부통제 부서만으로는 위반행위 발생을 근본적으로 억제하기 어려운 환경에 노출되기 때문이다. 이사회 및 감사제도 등으로 어느정도 견제가 가능할 뿐 의사결정자인 최고경영진 등이 나쁜 의도를 가지고 우회하는 방식을 시도한다면 사후적 제재 및 적발 이외의 예방효과는 적절히 작동하기 어렵다고 볼 수 있다.

그럼에도 이러한 사고 발생을 기본적으로 예방 및 억제하고, 최대한 빨리 적발되도록 만드는 것은 적절한 내부통제 제도의 구축을 통해 이루어질 수 있다. 업무의 투명성을 높이기 위해 주요 행위는 내ㆍ외부에 공개되어야 하고, 그 업무의 중요도 및 위험도에 따라 업무분장을 통해 여러 인원들의 검토 및 승인을 받도록 하는 것이 바로 이러한 내부통제의 일환이다. 이를 통해 사고발생 가능성이 높은 업무를 수행하는 행위자라 할지라도 부정행위를 시도하였을 때 적발되거나 미수에 그칠 위험성을 고려하여 실행에 착수하지 못하도록 만드는 것이다. 이러한 원칙은 장기간 금융기관을 포함한 다양한 기업 환경에 적용되어 그 효과가 입증되어 온 경험적 원칙이며, 이를 자연적인 환경에서 기업들이 스스로 이행하지 않을 수 있어 국가는 법적인 강제 등을 통해 반드시 지키도록 요구하여 왔다.

이렇게 제도적인 뒷받침이 있음에도 사고가 빈발하는 것은 사회가 과거 대비 역행한다고 볼 수도 있을 것이다. 실제 언론기관의 기사 등에는 금융권 사고가 과거 대비 더욱 자주 발생하는 것으로 파악되고 있다. 반면, 회사 입장에서는 이러한 사고 발생을 최대한 공개하지 않으려 하기 때문에 언론에 노출되는 횟수가 반드시 실질적인 사고발생 빈도와 일치한다고 보기 어려운 측면도 있다. 금융기관은 횡령 등 사고발생시 이를 감독기관에 보고하고, 일정한 경우 공시하여야 하는 의무가 있기에 다른 산업 대비 사고발생을 숨기기 어려운 위치에 있기도 하다. 회사의 업무처리 입장에서만 보면 사고가 더욱 확산되기 이전 빠른 시점에 이를 발견 및 조치하고, 재발방지 등 사후관리를 철저히 하는 것이 합당한 의사결정인 경우가 많다. 어떤 측면에서는 사고가 최고경영진에서 발생하였음에도 전문경영인 체제이기 때문에 감추기보다는 이를 언론 등에 노출하는 의사결정을 할 수 있어 보다 투명하게 관리되고 있다고 볼 수도 있다.

이러한 사고발생과 관련하여 우려스러운 것은 발생한 사고에 대한 처벌 등 대처가 부족하여 새로운 사고가 발생하더라도 그 불이익이 적다고 판단하여 모방범죄 등이 발생할 수 있고, 이러한 판단에 근거하여 낮아진 준법의식으로 인해 금융기관 내부의 컴플라이언스 문화가 저해될 수도 있다는 점이다. 사회가 발전하여 투명하여 지더라도, 범죄 등 부도덕한 행위가 만연한다면 내부통제 제도가 효과적으로 작동하기 어려운 환경이 조성될 수도 있기 때문이다.

관련하여 다음과 같은 두가지 대응방안을 제안하여 보고자 한다.

첫째, 내부통제 교육 등을 통해 피교육자인 금융기관 종사자들에게 고의로 금융사고 발생의 행위자가 될 경우의 불이익에 대해 명확히 인지시켜야 한다. 회사 내에서 고의로 인한 사고발생 피해에 대해 전액 변상은 물론 고의, 중과실 여부에 따라 가장 높은 수준의 징계를 받을 수 있고, 사고로 인한 민ㆍ형사상 책임도 져야 함을 알리는 것이다. 또한 감독기관 신고 및 형사고발 등 회사가 취할 수 있는 모든 수단을 동원하여 불이익을 주게 함으로써 일탈행위를 통해 얻는 사적 이익 대비 불이익이 압도적으로 높아야 행위 자체를 억제할 수 있는 유인이 될 것이다. 이러한 내용은 감독기관도 사전에 인지하고, 법규 등에 반영한 뒤, 이를 각 금융회사 내규에 반영토록 하는 것이 타당하여 보인다.

둘째, 이사회, 감사위원회, 상근감사 등은 최고경영진 등의 고의적인 비위행위 발생을 예방하기 위해 내부통제가 적절히 작동하는지 감독해야 할 책임이 있으며, 이것이 부족하여 사고가 발생할 경우 일정 수준의 책임을 지도록 제도 강화가 필요하다. 이미 현재 진행 중인 책무구조도 상 그 내용이 어느 정도 반영될 예정으로 동 제도를 통해 책임관계를 명확히 하는 것이 향후 사고발생 가능성을 낮출 수 있는 좋은 방법일 것이라 판단된다. 또한, 내부통제 점검결과 등을 이사회 보고 및 공시 등을 통해 투명하게 공개함으로써 일탈이 노출될 가능성을 높이고, 견제장치가 적절히 작동할 수 있도록 건전한 내부통제 환경을 조성하는 것도 필요하다.

‘운칠기삼’의 고사성어는 실제 모든 일에 운이 중요함을 단순히 강조하는 것이 아니라 운이 많은 영향을 주고 있더라도 자기가 할 수 있는 최선을 다해야 한다는 것을 강조하는 격언이라 한다. 내부통제 제도를 갖추고 노력하더라도 계속하여 발생하는 사고로 인해 제도의 효과를 의심할 수 있으나, 결국 그러한 노력을 통해 점차 사고발생 가능성이 낮아지고 갈수록 투명한 사회로 나아가고 있다는 믿음을 가져야 한다. 이러한 여러 사고에도 불구하고 내부통제 담당자들의 노력으로 그나마 금융회사 임직원을 포함한 사회 구성원들의 인식이 지속적으로 개선되고 있다고 믿으며, 그들의 노고에 대해 감사의 인사를 드린다.