2024.10.2 제13호

기업의 공정거래 자율준수 제도

오의석 한국투명성기구 청년위원회 청년위원

2006년 A사의 공금횡령, 뇌물 제공 등의 부패 스캔들, 2011년 B사의 회계 부정, 2018년 C사의 데이터 유출 및 조작 등 우리 사회에서는 끊임없이 기업의 부정부패가 이루어지고 있다. 이에 공정거래위원회(이하 ‘공정위’)에서는 올해 3월 ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령｣(이하 ‘시행령’) 개정안을 입법예고하고, ｢공정거래 자율준수제도(CP) 운영∙평가에 관한 규정｣(이하 ‘고시’) 제정안을 행정예고했으며, 올해 6월부터 시행되어 현재까지도 운영되고 있다.

현재는 폐지 제정된 ｢공정거래 자율준수 프로그램 운영 및 유인 부여 등에 관한 규정｣이 2001년 제정됨으로써 CP가 처음 우리나라에 도입되었고 CP를 운영하는 기업들에 대하여 과징금 감경 혜택을 부여하고 있었으나, 우리나라 공정거래법 및 관련 규정상 전반적으로 과징금 감경사유가 많으며 전 세계적으로도 컴플라이언스 프로그램 운영에서 과징금 감경 혜택을 직접 부여하는 나라가 많지 않았기 때문에 2016년도 과징금 규정은 완전히 폐지되었다.

이렇게 점점 잊혀가던 CP 제도가 다시 떠오른 이유는 기업의 불공정거래행위에 대한 조사 및 제재 강화, 소비자 권익 보호 중시 등과 더불어 2023년 6월에 공표된 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 ‘공정거래법’) 개정안에 CP와 관련된 규정이 명시적으로 들어가 있었기 때문으로 보인다. 그 내용에는 과징금 감경에 대한 내용도 있었으며, 과거와는 다르게 시행령 개정안과 고시를 입법행〮정 예고하기 전 과징금 감경 등의 혜택을 부여하기 위해 민관 합동 전담팀을 구성해 공개토론회, 간담회 등 다양한 의견수렴 절차를 바탕으로 법적 근거를 마련했다.

과징금 감경 외에도 시정명령을 받은 사실의 공표 면제 혹은 감경, 공정거래위원회의 직권조사 면제 등을 통해 기업들이 CP를 도입할 수 있도록 유인하고 있으며, CP가 과징금 감경 등의 수단으로 악용되지 않도록 CP 담당자가 법 위반행위에 개입한 경우, 법 위반이 CP 도입 이전에 발생한 경우 등 과징금 감경 제외 요건도 규정하였다.

다만, 기업이 단순히 CP를 도입한다고 해서 위의 혜택을 받을 수 있는 것은 아니다. CP를 도입하고 효과적으로 운영을 해야만 혜택을 받을 수 있다. 우선 CP 기준과 절차 마련 및 시행, 최고경영자의 자율준수 의지 표명, 자율준수 관리자 임명, 자율준수 편람 제작 및 배포, 지속적이고 체계적인 교육, 내부 감시체계 구축, 공정거래 관련 법규 위반 임직원에 대한 제재, 효과성 평가와 개선 조치를 CP 8대 요소로 두고 있으며, 매년 6~7월경 CP를 도입한 지 1년 이상 경과한 기업을 대상으로 등급 평가를 신청받아 등급 평가를 진행하고 있다.

위 과정을 통해 기업 평가가 이루어지고 AA등급 이상을 받으면 유효기간(2년) 내 1회에 한하여 10%(AA) 또는 15%(AAA)까지 과징금을 감경 받을 수 있다. 추가적으로 조사 개시 전에 CP의 효과적 운영을 통해 당해 법 위반을 탐지·중단하였음을 사업자가 입증하면 5%까지 추가 감경이 가능해 최대 20%까지 과징금 감경이 가능하다.

최근 부정부〮패에 대한 시민의식이 증가함에 따라 자연스럽게 기업의 사회적 책임도 증가하였다. 이러한 현대 사회에서 기업들이 살아남기 위해서는 소비자들 곧 시민들에게 기업이 사회적 책임을 다하고 있음을 보여주어야 한다고 생각된다. 사회적 책임은 추상적인 개념으로만 생각할 수 있으나 CP는 기업의 청렴성과 사회적 책임을 등급을 통해 가시적으로 보여줄 수 있는 수단 중 하나로 생각된다.

기업의 입장에서는 굳이 해야 하나라는 생각이 들 수 있겠지만 최근 대두되는 리베이트 관련 제약, 건설, 보험 등의 업계에서의 CP는 소비자들에게 기업의 청렴성을 바탕으로 마케팅에 이용하는 동시에 문제 발생 시 과징금을 감경 받을 수 있는 좋은 제도라고 생각이 된다.

아직까지 CP제도를 많은 기업에서 도입하여 시행하고 있지는 않은 것으로 보인다. AA등급 이상을 받지 않으면 CP를 도입하는 의미가 없다고 생각하기 때문으로 보인다. 등급 평가를 위해서는 CP의 효율적인 운영 및 150장 이상의 보고서를 제출하여야 하며, 보고서를 제출한다고 해서 반드시 좋은 등급을 받을 것이란 보장도 없다. 이는 중소기업 입장에서는 부담이며, 중소기업의 경우 감사 위험 및 심각성이 낮기 때문에 CP를 도입하기보단 적발됐을 때 과징금을 내는 방향을 선택하는 것 같다.

공정위에서는 CP의 활성화를 위해 현재 많은 노력을 하고 있지만, 더 많은 기업들이 CP 도입을 하도록 유인하기 위해서는 AA이상 등급에 대한 혜택뿐만 아니라 이를 도입하고자 하는 기업 혹은 이를 도입하여 운영하고 있는 기업에게 정부 차원에서 지원이 있었으면 하는 바람이다.